Spółka kończy działalność. Nie ma już przychodów, ale nadal ponosi koszty księgowości, najmu biura i samej likwidacji. Pozostałe pieniądze wystarczą na ich pokrycie. Nie wystarczą jednak na zwrot pożyczki udzielonej przez wspólnika – w analizowanej sprawie spółkę matkę, również spółkę z o.o.
(Czytaj także: Pożyczka od spółki. Czy trzeba płacić PCC?).
W takiej sytuacji pojawia się pytanie: czy przed zakończeniem likwidacji trzeba umorzyć pożyczkę? A jeżeli tak, to czy spółka będzie musiała zapłacić podatek od umorzonego zobowiązania?
Założenie, że umorzenie pożyczki jest jedynym sposobem zakończenia likwidacji, może prowadzić do niepotrzebnego rozpoznania przychodu. W pierwszej kolejności należy bowiem odróżnić umorzenie długu od pozostawienia niespłaconego zobowiązania do chwili wykreślenia spółki z KRS.
Poniższe wyjaśnienia dotyczą spółki z o.o. rozliczającej CIT na zasadach ogólnych. W części dotyczącej pożyczkodawcy zakładam, że wspólnikiem jest inna spółka z o.o.
Co się stanie, jeżeli wspólnik umorzy pożyczkę?
Jeżeli wspólnik nieodpłatnie zwolni spółkę z długu, a spółka przyjmie zwolnienie, zasadniczo powstanie u niej przychód podatkowy. Wynika to z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Sam fakt prowadzenia likwidacji nie wyłącza tej zasady.
Istotne jest zatem, co strony rzeczywiście uzgodnią. Umorzenie oznacza, że istniejąca spółka zostaje zwolniona z obowiązku zwrotu określonej kwoty. Brak pieniędzy na spłatę nie jest jeszcze takim zwolnieniem. Podobnie samo podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki nie oznacza umorzenia jej zobowiązań. Rozróżnienie to wynika również z interpretacji Dyrektora KIS z 9 stycznia 2023 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.641.2022.1.KK.
Czy strata spółki rozwiązuje problem podatku?
Informacja, że spółka wykazuje stratę, nie wystarcza do oceny skutków umorzenia. Trzeba ustalić, czy chodzi o stratę księgową, czy podatkową, a także za jaki okres.
Przychód z umorzenia może zmniejszyć bieżącą stratę podatkową albo spowodować powstanie dochodu. Straty z wcześniejszych lat można natomiast odliczać z uwzględnieniem ustawowych warunków i limitów oraz właściwego źródła przychodów.
Przykład: spółka ma przed umorzeniem 40 000 zł bieżącej straty podatkowej. Wspólnik umarza 100 000 zł kapitału pożyczki, zaciągniętej na działalność operacyjną. Przy założeniu, że obie kwoty dotyczą tego samego źródła, a innych zdarzeń nie ma, powstaje 60 000 zł dochodu przed ewentualnym odliczeniem strat z lat ubiegłych.
Nie można więc przyjąć, że skoro spółka dotychczas była na stracie, umorzenie pozostanie bez wpływu na CIT.
Czy można wykreślić spółkę z niespłaconą pożyczką?
Tak, taka możliwość istnieje, jeżeli mimo przeprowadzenia czynności likwidacyjnych majątek nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań. Nie oznacza to jednak, że likwidator może pominąć wierzycieli albo dowolnie pozostawić majątek nierozliczony.
Możliwość wykreślenia spółki mimo niespłaconych zobowiązań potwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z 8 stycznia 2002 r., sygn. I CKN 752/99. Rozstrzygnięcie dotyczyło sytuacji, w której spieniężono cały majątek, a mimo to nie wystarczył on na spłatę długów. Jest to orzeczenie dotyczące dopuszczalności wykreślenia, a nie rozliczenia CIT.
Trzeba przy tym pamiętać o art. 282 i 286 KSH: likwidator ma obowiązek m.in. ściągnąć wierzytelności i rozliczyć zobowiązania, a podział majątku między wspólników następuje po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Dopuszczalność wykreślenia z długiem nie zastępuje też oceny obowiązków związanych z ewentualną niewypłacalnością.
Czy niespłacony dług przy wykreśleniu powoduje przychód?
Dyrektor KIS potwierdza, że niespłacona pożyczka pozostająca przy wykreśleniu spółki nie powoduje u niej przychodu, jeżeli zobowiązanie nie zostało wcześniej umorzone ani nie uległo przedawnieniu.
W interpretacji z 22 września 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.394.2026.1.BD, rozpatrywano właśnie pożyczki od wspólników, obejmujące kapitał i naliczone, niezapłacone odsetki. Spółka nie miała wystarczających aktywów na ich spłatę. Wspólnicy nie zamierzali zwalniać jej z długu ani zawierać porozumień o jego umorzeniu. KIS potwierdził brak przychodu z zobowiązań pozostających na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia z KRS.
Organ odróżnił tę sytuację od nieodpłatnego zwolnienia z długu. Przy wykreśleniu ustaje byt prawny spółki; nie uzyskuje ona korzyści, z której mogłaby dalej korzystać jako istniejący podatnik.
Przed podpisaniem dokumentów należy więc sprawdzić, czy ich treść nie prowadzi jednak do wcześniejszego umorzenia pożyczki. Samo nazwanie czynności np. „rozliczeniem likwidacji” nie przesądza o jej skutkach.
Co z odsetkami?
Po stronie spółki córki naliczone i niezapłacone odsetki nie są kosztem podatkowym — art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT. Ich ujęcie w księgach nie oznacza zatem, że obniżą dochód do opodatkowania.
Podobnie będzie sprawa wyglądała po stronie spółki matki. Odsetki od niezwróconej pożyczki nie będą stanowiły u niej przychodu podatkowego, nawet jeżeli księgowo zostały one naliczone. Ważne jest jednak to, czy z umowy nie wynika kapitalizacja odsetek. W takim bowiem przypadku – czyli kapitalizacji odsetek – przychód po stronie pożyczkodawcy powstanie.
Rozliczenie po stronie spółki matki (pożyczkodawcy)
U spółki matki umorzenie kapitału pożyczki co do zasady nie daje kosztu podatkowego. Art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy o CIT dopuszcza koszt umorzonych wierzytelności uprzednio zarachowanych jako przychód należny. Kapitał udzielonej pożyczki nie spełnia tego warunku – nie jest on bowiem przychodem.
Trzeba więc oddzielić ujęcie utraty należności w księgach spółki matki od jej rozliczenia w CIT. Także pozostawienie długu do wykreślenia córki nie daje automatycznie prawa do odliczenia utraconej pożyczki. Brak przychodu u dłużnika nie oznacza kosztu u wierzyciela.
A jeżeli to wspólnik jest winien pieniądze spółce?
Odwrotna sytuacja wymaga innej oceny.
Jeżeli likwidowana spółka udzieliła pożyczki wspólnikowi, wierzytelność wobec niego jest składnikiem jej majątku. Gdy wspólnik otrzyma tę wierzytelność w ramach podziału majątku likwidacyjnego, staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Zobowiązanie wygasa przez tzw. konfuzję.
Według KIS neutralność samej konfuzji nie usuwa przychodu z otrzymania majątku likwidacyjnego. Potwierdza to interpretacja z 28 stycznia 2026 r., nr 0115-KDIT1.4011.961.2025.1.MN, dotycząca wspólnika będącego osobą fizyczną. Organ uznał, że otrzymanie wierzytelności wobec samego siebie powoduje przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Rozliczenie podatku uwzględnia jednak wydatki na nabycie udziałów.
Przed zakończeniem likwidacji należy zatem ustalić przede wszystkim, kto jest dłużnikiem, kto wierzycielem i jakie czynności zostaną dokonane. Spółka z niespłaconą pożyczką od wspólnika oraz wspólnik otrzymujący wierzytelność wobec samego siebie to dwa różne przypadki podatkowe.
